Unge Brittiska journalisten och pacifisten George Hogg tar sig in i ockuperade Nanjing i startskedet av andra världskriget. Där får han bevittna Nanjing massakern och blir nästan mördad själv, men blir räddad i sista sekunden av en officer från den Kinesiska motståndsrörelsen, Chun. När det visar sig omöjligt att ta sig ut ur Kina placerar Chun, med hjälp av en ung Amerikansk sjuksköterska, George på ett förfallet barnhem långt från fronten där han får se en helt annan sida av kriget. George får försöka ta hand om alla barnen men fronten rör sig allt närmre och mer problem med den.
