Em uma grande colônia, Z (Woody Allen) é uma formiga macho que luta para manter sua individualidade dentro do formigueiro: ele não gosta do trabalho de escavação que é obrigado a fazer e questiona o autoritarismo e as divisões de tarefas do lugar. Ameaçado pelo general Mandíbula (Gene Hackman), Z parte em busca da "Insetopia", um lendário e mágico lugar cheio de comida e liberdade. Nesta aventura, conta com a companhia da princesa Bala (Sharon Stone), também uma "rebelde". Mas eles terão que voltar para casa e salvar a colônia dos terrívies planos de Mandíbula.
