1964년 휴스턴. 전 우주비행사 게릿(잭 니콜슨)이 교양 있는 귀부인 오로라(셜리 맥클레인)와 16세의 딸 엠마(데브라 윙거)네 옆집에 이사를 온다. 그 후 5년의 세월이 흘러 엠마는 플랩 호튼(제프 다니엘스)과 결혼을 하게 된다. 그러나 플랩을 못마땅하게 생각하는 오로라는 딸의 결혼식에 불참석한다. 엠마는 교사가 된 남편을 따라 아이오와로 이사를 가고, 게릿은 오로라에게 데이트를 신청하나 거절당한다. 한편 엠마는 남편의 바람기로 집을 나와 쇼핑을 하다가 샘 번스(존 리스고우)라는 은행원을 만나 그와 사귀게 된다. 오로라도 또한 전과 달리 게릿과 친해진다.그런데 이 즈음 엠마는 종양 때문에 병원에 입원하게 되는데....
