Da liget af en britisk agent bliver fundet med et af de ekstremt værdifulde Fabergé-æg i hånden, bliver agentens kollega James Bond sat på sagen. Inderen Kamal Kahn opkøber disse æg på auktioner, og Bond finder ud af at han står i ledtog med den krigsgale russiske general Orlov. Bond undersøger en cirkus-gruppe, ledet af den smukke Octopussy, der også er en nær ven af Kahn. Nu går det op for Bond at Orlov planlægger at detonere en atombombe på en amerikansk base i Vesttyskland med det formål at starte tredje verdenskrig. Vil det lykkes ham at stoppe den gale general, inden det er for sent?
