En hærdet mekaniker skal holde sig vågen og vedligeholde en interstellar ark, der flygter fra den døende planet Jorden med et par tusinde heldige sjæle ombord... den sidste af menneskeheden. Desværre er mennesker ikke de eneste passagerer. Et formskiftende rumvæsen har taget ophold, dets eneste mål er at dræbe så mange mennesker som muligt. Besætningen må tænke hurtigt for at stoppe denne trussel, før den ødelægger menneskeheden.
