Richard Hannay, en canadisk rancher på ferie i England, flygter fra en teaterforestilling efter en skudepisode. Under sin flugt bliver han antastet af en rædselsslagen kvinde, der trygler Richard om hjælp. På hans hotelværelse fortæller hun ham, at hun er en britisk spion, hvis liv er i fare. Hun er blevet truet af internationale agenter, der forfølger hende. Richard er sikker på, at hun er sindssyg, indtil hun næste morgen igen banker på hans dør, dødeligt såret, med en kniv i ryggen og et kort i hånden. Inden hun dør, mumler hun noget om "39 trin" til ham. Han opdager nu, at hun virkelig blev forfulgt, og at han nu også forfølges. Men det lykkes ham at undslippe. Han tager det første tog til byen, der stod på kortet, som kvinden havde i sin hånd. Richard finder ud af, at han nu er efterlyst for mord, og han må finde en måde, hvorpå han kan bevise sin uskyld.
