Lejesoldaterne The Expendables sendes på hemmelig mission i Somalia, hvor de skal fange en berygtet våbenhandler. Han viser sig at være Conrad Stonebanks, som for mange år siden var med til at stifte selv samme trup. Lederen, Barney Ross, troede ellers, at han havde dræbt overløberen Stonebanks. Nu må han supplere sit alderstegne mandskab med nye og yngre muskelmænd, der kan tage kampen op.
