Den geniale videnskabsmand Seth Brundle bliver ved et uheld delvist sammensmeltet med en flue og dør. Han når dog inden at gøre sin kæreste gravid, og hun føder drengen Martin med fluegener. Drengen vokser op i et laboratorium, hvor onde forskere har djævelske planer. Selvom Martin kun er fem år, ser han voksen ud og har en række superkræfter. Da han møder den dejlige Beth og safterne stiger, begynder forvandlingen for alvor.
